Synopsis :
Meneer Mendez is de charismatische meester van een klein circus, het Butterfly Circus, en leidt zijn groep door heel Zuid-Californië. Onderweg treden ze op - soms gratis - om wat licht te brengen in het saaie leven van de mensen. Op een avond zien ze een bord voor een kermis met een bijprogramma. Als ze aankomen, zien ze een kermis met draaimolens, spelletjes en ander vermaak, waaronder een freakshow. Hier ontmoet Mr. Mendez Will, de hoofdattractie van de freakshow, die het tetra-amelia syndroom heeft, wat betekent dat Will geen ledematen heeft: hij wordt tentoongesteld naast andere vreemde figuren, zoals een beschilderde (getatoeëerde) man en een vrouw met baard. Will is verbitterd en ongelukkig, maar na een ontmoeting met Mendez besluit hij de kermis te verlaten en zich te verstoppen op een van de vrachtwagens van het Vlindercircus om te ontsnappen. De circusmensen verwelkomen Will, maar Mendez vertelt hem dat hij meer moet doen dan een freak zijn om deel uit te maken van de act. Will leert zijn nieuwe vrienden kennen en leert dat velen van hen een triest verleden hebben, maar dat meneer Mendez hen een tweede kans in het leven heeft gegeven.